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廣受關注的VIE(協議)話題再度成為往年全國兩會提案的焦點。董事長張近東認為，應對這種形式截止監管。

無獨占偶，正是由于VIE形式存在爭議，受迫于紅孩子創始人膠葛，對紅孩子的收買或將流產。近日，紅孩子創始人之一王爽的丈夫李陽已將紅孩子另兩位創始人蔣鳳云（紅孩子CEO徐沛欣之妻）、楊濤告上法庭。

據悉，該案已于上周二一審開庭。李陽向《第一財經（微博)日報》記者稱，王爽在不知情的景遇下，所持紅孩子互聯科技股權被紅孩子另兩位創始人私自讓渡。他認為，相關的股權讓渡協議系偽造，在紅孩子被蘇寧收買后，王爽在工商局核對時才發現該事務。

現實上，上述膠葛的關頭點在于紅孩子互聯能否在紅孩子的VIE架構下。上海年夜邦律師事務所合股人游云庭告訴本報記者，涉及股權變卦的紅孩子互聯能否是VIE架構對本案尤為重要。假如是VIE架構，王爽此前所持有的股份屬于代持，而王爽往職后，代持則可被解除。

記者昨日就此致電紅孩子，截至發稿仍未收就任何回應，徐沛欣也未回復記者的短信。

紅孩子們變卦記

記者從威看渠道獲得一份紅孩子股東變假名錄發現，紅孩子旗下公司在過往8年發生屢次股東變卦。個中，紅孩子信息技術有限公司成立于2005年4月18日，法人代表為郭濤，注冊資金109.6萬元，股東包括李建平易近、楊濤、郭濤、齊云華、蔣鳳云，別離持有39.01%、39.01%、17.34%、4.11%、0.55%股權。

該公司在2006年9月1日發生了一次股權變卦，變卦后，李建平易近和楊濤均持什么品牌的干衣機好股28.88%，并列為第一大自然人股東；而蔣鳳云、郭濤均持股19.25%，齊云華持股3.75%。蔣鳳云的持股排名從第五位升為第三位。同時，注冊資金由109.6萬元提升至200萬元。

2007年8月31日，紅孩子團隊又注冊了另一家公司，起名為紅孩子視線廣告有限公司，法人代表為蔣鳳云的丈夫徐沛欣，注冊資本201萬，該公司為紅孩子信息技術有限公司的全資子公司。

2007年11月28日，紅孩子團隊注冊了第三家公司，起名為紅孩子互聯科技有限公司，法人代表與紅孩子視線廣告有限公司一樣，均為徐沛欣，注冊資本500萬。其中，蔣鳳云持股34%、楊濤持股33%、王爽持股33%。

2008年4月3日，紅孩子互聯科技有限公司發生股權變更，蔣鳳云與楊濤、王爽二人的股份差距略微縮減，三方分別持股33.6%、33.2%、33.2%。

2009年7月21日，蔣鳳云和楊濤分別持有紅孩子互聯科技有限公司股權的50%。

2009年8月12日，紅孩子又將紅孩子視線廣告有限公司設為紅孩子互聯科技有限公司旗下的全資子公司。同時，紅孩子任命徐沛欣為執行董事、楊濤為總經理。2010年12月28日，紅孩子視線廣告有限公司注冊資金由201萬提高至501萬元。

李陽表示，發生在2009年7月，紅孩子互聯科技有限公司的一次股權變更并未經過王爽同意。而在2012年9月，蘇寧宣布以6600萬美元收購紅孩子時，王爽作為股東方之一也并未告知。

VIE成爭議核心

蘇寧電器2012年9月24日對紅孩子的收購公告顯示，收購紅孩子的交易標的是，天津紅孩子商貿有限公司、天津宏品物流好主婦洗衣干衣機有限公司、北京紅孩子視線廣告有限公司、北京紅孩子信息技術有限公司、北京紅孩子互聯科技有限公司。

公告分外指出，天津紅孩子商貿有限公司為紅孩子首要運營實體，本次買賣蘇寧將收買其相關資產，但不收買其股權；天津宏品物流有限公司、北京紅孩子視線廣告有限公司、北京紅孩子信息技術有限公司為營業相關的輔助性公司，本次買賣收買相關資產，但不收買股權；而北京紅孩子互聯科技有限公司亦為輔助性公司，但買賣將先收買徐沛欣及其一致行悅耳控制的該公司股權，及其相關資產。

也就是說，涉及收買股權的公司只要紅孩子互聯科技有限公司。假如紅孩子互聯科技有限公司為一家內資公司，王爽在其公司所持有的股權被蘇寧收買，自己卻不知情，這并分歧乎法規。

而按照蘇寧對于本次買賣的基本架構，蘇寧將先在南京設立一家VIE殼公司，再將紅孩子互聯科技有限公司裝進殼內，再經過紅孩子互聯科技有限公司往收買紅孩子的其他子公司的資產。

目前，紅孩子官網下方“版權所有”已指向北京紅孩子互聯科技有限公司。游云庭認為，假如紅孩子互聯科技有限公司不在VIE架構下，卻屬于實體公司，那只能申明是投資者權益受損。

李陽認為，紅孩子互聯科技有限公司此前并不是VIE公司，而是內資公司，而原告方在將紅孩子出售給蘇寧時，才巧妙地欲將其設立為VIE公司。

有業內助士闡明稱，一般景遇下，假如要設立VIE公司，投資者會找最早注冊的公司為VIE控制下的運營主體公司，沒有必要再另找一家公司，然后把本來投資的公司再裝進后一家。

有知情人士告訴本報記者，雖然蘇寧方面默示未來將把紅孩子與蘇寧截止供應鏈整合，但目前蘇寧方面并未向紅孩子派一名高管，對紅孩子的投資金錢也并未一次性付完。也就是說，蘇寧與紅孩子雙方的股權買賣并未徹底完成。

游云庭律師默示，一旦原告方勝訴，且有證據指出蘇寧方面知曉紅孩子的股權膠葛，則蘇寧收買紅孩子的后續買賣恐將有用。蘇寧官方對此次事務拒盡揭曉評論。

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