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隨同中國企業在香港、美國、新加坡等地區接踵上市的高潮，開曼群島、維爾京、百慕大……這些底本不甚著名的小小群島逐步成為了中國企業注冊離岸公司的搖籃

　　是什么樣的原能源驅使大批的中國企業趨之若鶩，涌向這些遠洋島嶼呢

　　伴隨中國企業在香港、美國、新加坡等地區相繼上市的高潮，開曼群島、維爾京、百慕大……這些本來不甚著名的小小群島逐步成為了中國企業注冊離岸公司的搖籃。據說在這些地區注冊的企業有10641家與中國內地相關，而其中的新浪、網易、金蝶、聯通等公司無一不是我們耳熟能詳的名字。

　　目前在這些地域均勻天天都會有一家中國概念的新公司注冊成破。而事實上，這些公司的所有者可能一輩子也不會到公司的注冊地去。

　　值得留神的是，這些企業取舍的注冊地有一個顯明的特點——簡直都是國際避稅地。但是，根據我國稅收法律的規定和我國外匯管理體制的限制，可以應用這些地區所進行的合法國際避稅數額很小，因為我國政府對居民來自中國境內的寰球收入征稅。

　　那么，是什么樣的原能源驅使大量的企業尤其是民企趨之若鶩，涌向這些遠洋島嶼呢？記者帶著疑難，訪問了與此現象相關的一系列人士——民企老板、投行經理、中介機構、稅法律師以及國際稅收、國際經濟法的傳授，試圖解開這個仿佛世人心領神會的謎團。

　　提起到開曼、百慕大去注冊海外離岸公司，中國熟習資本市場的業內人士大略首先想到一個名詞——海外曲線上市。

　　海外曲線上市的學術叫法是“造殼上市”，即要在擬上市的海外證券市場合在地或其容許的國度(地域)成破一家中資公司的控股公司，進而以控股公司的名義申請上市。

　　讓我們先回想一下中國企業在海外上市的成功案例1992年10月9日，中國在紐約交易所掛牌的第一支股票是“華晨汽車”，其公司全稱為“華晨中國汽車控股有限公司”，1992年6月于百慕大群島注冊，上市召募資金全體用于在中國內地的實業“沈陽金杯客車制作有限公司”；1999年初，新加坡證交所呈現了一張新面貌——鷹牌控股，注冊地開曼群島，其背地的上市公司——廣東佛山鷹牌陶瓷公司成為首家海外上市的中國民營企業；1995年，惠州僑興通過其本來在香港注冊的一家公司，到英屬維京群島注冊成立了僑興環球，以僑興環球名義回購僑興團體90%的股權，接著于1999年2月17日在美國NASDAQ上市，成為第一個在納斯達克上市的中國民營企業；2000年1月31日，在百慕大注冊的“裕興電腦科技控股有限公司”作為在香港創業板成功上市的第一家內地民營企業，召募資金4.2億港元,注冊BVI公司。

　　沿著這些先鋒開拓的勝利之路，后繼者們充斥信念，紛紜踏上了這條曲線上市的艱巨途徑。而這條途徑上的第一站，往往是奔赴開曼、百慕大、維爾京，注冊一家或數家公司。一位海外投行業務的資深人士形容說“這些彈丸小島在中國企業海外上市的曲線中，是一個精美的拐點。”

　　確實，從中國內地動身，經這個拐點，民營企業既可以通往香港的創業板，更可以邁入美國的納斯達克。由于百慕大、開曼、英屬維爾京群島的法律屬于一般法系，是美國納斯達克上市公司的正當注冊地。而根據香港聯交所1992年7月公布的《香港創業板上市規矩》中對于創業板上市公司注冊地的第一條，除可以在中國內地、香港注冊之外，百慕大、開曼群島也赫然在列。據不完整統計，抉擇開曼、百慕大作為注冊地的香港創業板上市公司遠多于在中國內地和香港注冊的公司我們在香港創業板股票中任選了代碼在8003～8028之間的10家上市公司，發明只有1家在香港本地注冊，其他9家公司(4家重要經營地在內地)的注冊地全部是開曼群島或百慕大——管中窺豹，可見一斑。

　　那么，這些上市公司為什么不取舍證券市場所在地注冊而要繞道遙遠而生疏的開曼、百慕大？與此相干的各方人士七嘴八舌，但細想又好像大抵相通，不過乎以下四個起因注冊程序簡略、減少風險、逃避外匯管制跟正當避稅。

　　想上市，必定面臨的各種復雜的審批程序、規矩要求，企業的頭痛事相對少不了。不過，能免一樁是一樁，開曼、百慕大、維爾京這些小島作為離岸注冊的樂土，可給企業省去了不少繁瑣的手續和規則的麻煩公司可以不用在注冊地出產經營，可以把注冊資本移作他用，公司設立發動人不要求是當地居民或國民，無需向當地稅務局供給財務報表。而且，現在國內有大量代理注冊離岸公司的中介機構，看似遙遠的間隔卻沒有了任何阻礙。

　　法律環境寬松、保密性好，也是開曼、百慕大等地的凸起特色。一位從事企業海外上市法律征詢的律師指出，這對通過曲線門路上市的公司來說，可能減少法律風險。以位于加勒比海上的開曼群島為例，它是一個局部自治的英國殖民地，其公司法以英國貿易公司法(1948年)為基本，但經由開曼政府多年的數次訂正，其中已經存在了許多本地特點。依據開曼群島的公司法，稅務寬免公司可以得到政府20年不納稅的保障，可以發行無面值的股票，還能夠不用每年召開一次股東大會，甚至股東的名字也可以保密。實際上，良多離岸法區都有明文劃定公司的股東材料、股權比例、收益狀態等信息，享有保密權力。寬松的法律環境以及對公司業務的高度保密，使上市公司本身的保險得到了充足的保障，極大減少了各種危險因素。假如上市公司在將來的經營期間呈現與投資者的法律糾紛，裁決進程所實用的開曼法律往往能夠使上市公司回避某些義務或者占占有利的地位。

　　除了法律寬松，開曼、百慕大、維爾京等地的稅收相稱優惠，對在此注冊的企業不征收所得稅跟資本利得稅。這象征著，只管在中海內地從事實際經營的公司必需向中國政府繳納企業所得稅，但作為其投資者的離岸控股公司，因為注冊地政府錯誤控股公司的投資收益納稅或稅率很低，因而，全部海外上市的公司系統可以防止雙重稅收。

　　此外，開曼群島、百慕大、維爾京等地區廣泛對寬免公司不外匯管制，外匯出入自在。這使得很多通過曲線上市的中國企業在海外資本市場募集的外匯先放在離岸公司，根據中國內地企業實際經營的須要，逐次將資金匯往國內，而不是一次將在海外募集的外匯全部投入國內的企業中去。

　　除去以上理由，仿佛還有一個大家心領神會的機密良多時候，公司在海外上市曲線中的“拐點”不止一個，而可能在多個避稅地注冊多個“殼”公司。在國內的資產注入海外“殼”公司的進程中，隨同的是層層交織的控股關聯、錯綜復雜的資產置換。“越龐雜就越平安。”一位從事多年投資銀行業務的先生含混地說明這個現象。“在這些避稅地各種財產、公司情形都是保密的。所以，個別很難摸清各個公司之間有什么關聯，這便利企業內部進行關系交易啊！”倒是一位中介征詢職員一語中的。

　　風險投資的“軟猥寶甲”

　　盡管開曼、百慕大、維爾京，這些本不著名的小島走進中國人的視線源于中國企業的海外上市之路，然而在這些島嶼上注冊的1萬多家與中國內地相干的企業，實際上只有一小部門與這個目的有關。一位中介機構的資訊參謀以為，目前國內很多接收海外風險投資的高新技巧企業才是真正的離岸注冊兵團的新力量。

　　與那些發生到海外上市設法后才著手注冊離岸公司的企業比擬，很多成功吸引到外資創投的高新技術企業好像更有先見之明，公司初創時的注冊地普通就在開曼、百慕大、維爾京。一位中關村高新技巧企業的經理指出，為了繞開國內政策的限度,注冊離岸公司，個別國外風險投資都采用間接投資于海外離岸公司的形式參與中國創投市場，以便于在投資實現增值后順利退出。作為創業企業，當然要配合投資方以到達雙贏的目的。所以，正常會挑選開曼、百慕大、維爾京等離岸法區注冊公司，以離岸公司作為投資方投入資金的中轉站。面對經濟、法律均處于過渡時代的中國，通過間接投資離岸公司的情勢，海外風險投資為本人披上了一件刀槍難入的“軟猥寶甲”。

　　創業企業上市是風險投資退出的最佳情勢。因為中國資本市場不完美，國內此路不通，那只能通過海外上市以保證風險投資全身而退，由此，問題回到了文章的最初——風險投資企業和被投資企業也意識到了開曼、百慕大、維爾京這些小島的魅力所在。以1992年首進步入中國創投市場的國際數據團體IDG為例，其投資的搜狐、金蝶接踵于美國納斯達克成功上市，而這兩家均是通過注冊離岸公司實現海外曲線上市的典范。

　　將所投資企業的股權協定轉讓是風險投資退出的另一種主要手腕。假如創業企業是海外注冊的離岸公司，那么，在股東轉讓股份或風險投資退出而轉變股權構造時，繞開了國內的審批程序，使轉讓手續和過程得到了簡化。但如果直接被投資企業在中國注冊，依據有關規定，其股權轉讓必需報原審批機構同意(審批機構同意還需征得科技部批準)，而后到國家工商行政治理部分辦理相關手續。龐雜的手續、漫長的等候，可能導致審批后企業早已錯失市場良機。加之在開曼等地可以防止對投資者的雙重稅收，這使創投企業在海外注冊的運作本錢低于國內注冊。

　　事實上，為轉變外資繞道參與國內風險投資業的情形，我國政府做出了踴躍的盡力。日前，由外經貿部、科技部和國家工商行政治理總局結合頒發的《對于設立外商投資創業投資企業的暫行劃定》，允許“本國投資者獨自或與中國的公司、企業或其余經濟組織，在中國境內設立以創業投資為經營運動的外商投資有限義務公司或不具備法人資歷的中外配合企業。”然而客觀地看，目前國內風險投資的環境仍不容樂觀。IDG副總王樹先生指出，目前中國的《公司法》、《外商投資企業法》、《稅法》等相關法規不健全，比方《公司法》仍存在對外投資不得超過凈資產50%的限度；有限合伙制創投企業面臨的雙重征稅問題，《稅法》不解決；《外商投資企業法》中對無形資產投資的制約；這些都將妨礙外資到中國發展風險投資業。

　　看來，外資危險投資身上的這件“軟猥寶甲&rdquo,注冊香港公司;一時半會兒還脫不下去！

　　兼收并蓄的“變臉”之地

　　實在，除了上述起因，企業海外注冊的目標還有許多種，對他們來說，開曼、百慕大、維爾京……這些遙遠的海中孤島是轉換身份、實現“變臉”的幻想場合。

　　在河北省“5·18”經貿洽商會上，記者留神到有兩家注冊地為“英屬維爾京群島”的民營小企業以外資企業的身份涌現。事實上，這不外是土生土長的中國企業到維爾京注冊了一家離岸公司罷了，企業老板自己對著世界輿圖也找不到他們的注冊地在哪兒。這樣做的目標很明白——為享受外資企業的優惠待遇，稅收在多少年內能得到必定水平的減免。對此景象，中國政法大學國際經濟法的藍藍教學剖析說，只管我國已參加WTO，但世貿組織僅請求給予外商不低于本國居民的待遇，但目前中國給予外資的是遠優于“公民待遇”的“超公民待遇”。因而，有些效益較好的民營企業會想到以假合資的措施來回避海內稅收，這種景象短時光之內很難打消，由于中國當初的發展，須要大批資金支撐。為此，仍會在必定時代內堅持對外資的優惠待遇。

　　民企搞假合資“變臉”不外為得點稅收上的小實惠，比起國內某些至公司的“變臉”手腕，相對是小巫見大巫了。日前中國一家大型企業××公司為實現在香港順利上市而進行的資產重組過程中，在開曼群島注冊了一家離岸公司，應用開曼群島對注冊公司資產品質請求寬松的特色，把全體的企業不良資產注入新公司，從而順利實現了優質資產與不良資產的剝離，預計不日行將傳來該企業勝利在香港上市的喜報。這等“變臉”法術才真叫高強。

　　現在，連臺資企業也紛紜搞起了“變臉”，想到中國內地投資受到臺灣當局政策的制約沒關系，聰慧的臺商先把資金投到本人在開曼、百慕大、維爾京等地注冊的離岸公司去，而后轉道奔赴內地，任臺灣當局如何扼守也杯水車薪。

　　“作為海外歸國學子，我們回國成立這家公司的主意就是為國度做點事件，所以，我們盼望公司保障純粹的血統，注冊成為貨真價實的中國企業。但咱們的投資方是外資，為配合他們將來的退出以及在海外的順利上市，當初又要斟酌在開曼注冊，這真是一種兩難抉擇。”由多名海歸博士、碩士們組建的北京科技風險投資股份有限公司的副總徐洪才博士流露的苦惱，讓咱們看到，并不是所有的“企業”都熱衷于這種“變臉”游戲。海外注冊仍是有利有弊的。

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